中央企业合规管理办法解读：提升依

东莞横沥律师获悉

1。简介

“中央企业合规管理的法规”（国有资产监督和行政委员会命令第42号，以下简称“第42号文件”）明确规定，合规性管理是指企业有效预防和控制的目的合规风险并通过实施“合规风险”的目标来改善法律来改善法律。在合规管理水平的指导下，公司的业务管理行为和员工绩效行为是针对的，包括建立合规性系统，改善运营机制，培养合规文化，加强监督和问责制以及其他有组织的和计划的管理。活动。

从2014年国务院议会的国有资产监督和行政委员会的通知中，“有关促进新的五年中企业法律工作计划的通知”中央企业提出了提出的要求“大力加强企业合规管理制度的建设” [1]在2024年，该党的第二方是“中国共产党中央委员会的决定第10届CPC中央委员会第三届全体会议通过的中国风格的现代化”指出，它支持并指导私营企业，以加强企业合规性建设，并预防和控制清洁风险[2]。在10年中，我国的企业遵守了法规。管理系统的构建已经从中央企业开始并扩展到私营企业的过程。

目前，建立和改善合规性管理系统是企业进入新开发阶段，基于新开发模式并创建更好的企业管理生态系统的紧急和现实需求。那么，企业应该如何建立高级和高级合规性管理系统？在这方面，本文将重点关注“ 6+n”合规性管理系统构建方法，并全面分析和探讨应如何构建企业合规性管理系统的问题。

2。原因：“ 6+n”合规性管理系统构建方法的基本结构

（i）“ 6+n”合规性管理系统构建方法的含义

“ 6+n”合规性管理系统的构建可以用作建设企业综合合规管理系统的总体规则设计。其中，“ 6”代表了构建全面合规管理系统的基本系统结构，包括合规组织系统，合规性系统，合规性决策系统，合规人员系统，合规性责任系统和合规性操作保证系统。根据第42号文件的组织系统，系统，操作系统和文化系统，合规管理的基本要素已得到完善和重组。六种系统方法需要在企业的实际操作中现有的机构设置。提出基于系统制定和过程控制的合规性管理需求可以有效地帮助企业实现行业和法规的深入整合。

“ N”代表企业独立或联合业务领域的合规计划，例如反对竞争的特殊合规计划，竞标管理的特殊合规计划，特殊合规计划的数据安全计划等。特殊合规计划与企业的重要业务领域，它专注于企业的主要职责和主要业务，根据行业和法规的整合实现了专业的努力，并共同建立了合规性具有上述六个系统的实用特征的管理系统。

可以通过结合行李箱和分支的方式来理解“ 6+n”合规系统构建方法。六个主要系统构成了企业合规管理的基础和骨干，这有利于企业准确地掌握和总结关键的施工任务； n构成了各个领域的特殊合规计划的管理分支，包括业务领域，合规风险表现，分析合规风险的原因，合规义务来源，合规风险的响应措施以及合规性风险水平的分类。它有利于企业清楚地了解特定业务的业务风险特征，并保留在技术框架上的界面，以构建合规性，法律事务，风险控制和内部控制的多维综合信息构建。

（ii）“ 6个主要系统”体系结构的解释

1。合规组织系统

为企业建立合规组织系统的目的是建立合规性组织结构并阐明权利和责任之间的关系。合规组织应包括三个部分：合规管理领导组织，合规管理监督组织和合规管理执行组织。在企业治理规则基本上没有改变的条件下，企业的“四个会议，一个级别和一个委员会”的具体权力和责任（股东会议，董事会会议，董事会，监管委员会/审计委员会，员工会议，管理级别，政党委员会）合规管理中将进行重组。 。包括：

（1）有关合规管理计划，合规管理系统，监督和执行机构人员任命和撤职，合规职能部门以及在合规管理领导力机构中处理违规行为的研究，批准，改进和决策的权力和程序；

（2）对合规系统的实施，合规管理人员的绩效，合规风险管理的绩效以及接受合规管理监督机构中合规报告的权力和程序的相关建议，监督和评估；

（3）合规管理实施机构中的权力和程序，用于实施，报告，检查，评估，报告和实施基本合规管理系统。

实际上，国有企业还需要根据其附属国有资产监督和行政委员会的要求建立合规委员会。作为公司合规管理的整体协调局，合规委员会的研究并解决了合规管理中的重大问题以及关键和困难问题。大型集团企业通常在合规委员会下设有合规管理办公室，是协调局的常设办公室部门，该办公室负责合规委员会的日常工作东莞横沥律师，以及对主要和困难合规性问题的初步研究和调查，以及数据收藏。管理办公室本身没有做出决定。合规管理办公室是企业合规部门的负责人或指定的人员担任合规办公室主任。它也可以由企业其他部门的负责人，外部亨格利律师和法律合规部的工作人员组成。

2。合规系统

构建合规系统的目的是指根据外部法律法规，政策文件和主要业务的行业监管要求，系统地整理和改进内部规则和法规系统，并结合企业的实际情况以及包含用于内部外部法规的业务活动和流程。 。

合规系统的构建应符合，全面，科学和灵活。从合规系统构建的具体内容中，它包括合规组织系统，合规管理计划系统，合规风险识别系统（包括业务领域，识别方法，信息源等），合规性风险分析和评估系统，以及那里有六个方面：法规培训和宣传系统以及合规性管理和操作保证系统（包括合规性评估和评估，合规性报告，合规性调查，合规责任，合规性纠正等）。从层次和机密合规系统构建的角度来看，系统可以分为基本的合规系统，特定的合规系统和特殊的合规系统。在实践中，对各种系统的决策程序仍然有不同的理解，需要在公司内部决策中实施哪个决策机构。我们认为，根据公司法律和第42号文件，某些企业的基本管理系统，“合规管理措施”应由董事会制定，审查和批准，以及特定的合规管理系统（包括合规性）管理（包括合规性）特殊管理系统）由公司的管理层（例如总经理办公室会议）提出。企业中的其他决策机构和审议机构可以就合规管理的系统级别进行集中的讨论和研究，并提出审查意见等，但不应享受制定系统的权利。

3。合规决策系统

为企业建立合规决策系统的目的是建立公司总部及其下属组织中存在的一系列审查和批准流程，以实施合规性和合规计划。具体而言，它包括企业合规决策的主体，决策事项和决策过程，涉及合规性战略规划，报告期限，合规管理系统，合规管理流程，合规人员任命和合规部门，合规部门的设置和组织设置最终评估合规风险，合规性评估，合规调查和问责制，合规性监督和改进中的功能，决策内容。实际上，合规决策系统和企业流程控制密切相关。企业需要在该过程中输入合规决策，尤其是在过程控制中，以标记符合主要控制节点的符合，包括该节点的合规决策先决条件。 ，审查文件，决策基础，合规风险后果分析等，应提供为业务流程运营提供足够的决策保证。

4。合规人员系统

建立公司合规人员制度的目标是建立合规性组织结构作为起点，从合规管理领导者开始，合规管理监督负责的人员以及合规管理执行负责任的人员以及合规管理和实施负责任的人员。根据部门和直接负责的合规部门，全职或兼职合规管理人员。

首席合规官是在企业管理级别设立的，以及管理和监督企业合规管理政策，政策和计划的统一责任，并创建自下而上的合规性人员系统。同时，在建立专业合规团队时，有必要选择熟悉行业监管措施和经验的专业人员，以根据公司的行业背景来应对政府监管调查，并确保他们独立和豁免通过系统进行合规工作。促进合规管理的高质量发展。由于第42号文件没有就首席合规官的具体权力做出明确的规定，因此许多当地SASAC签发的合规管理措施要求首席合规官就公司的重大决定提交审查意见，这实际上是在给予的。首席合规官承担风险控制责任，同时享有审查合规性的权利。实际上，首席合规官应审查什么重要？理解的标准各不相同。我们认为，根据实践经验，它应该至少包括企业的“三个主要问题”，超过三分之二的投票事务所要求的大多数投票事项，将资产的处置以上的资金以上的钱处置涉及企业的主要职责，尚未使用企业标准合同文本等的业务事项。此外，关于合规管理者的雇佣条件和资格，所有级别的法规都不清楚规定，但只需要业务骨干才能成为其中的骨干。我们建议在选择合规管理员时，选择一个具有公司合规教师资格的人，法律专业资格以及该部门和商业领域的特定资格，并具有全面的沟通和协调能力，并且对该部门的业务。

5。合规责任系统

建立企业合规责任制度的目标是为企业合规建立“三条防御”。其中，第一道防线是业务和职能部门，主要负责涉及的业务合规风险，工作合规风险，合规性审查，合规性培训和其他工作的识别和管理；第二道防线是合规管理部门主要负责组织合规风险的识别和处置，对企业的主要业务联系进行合规性审查，更新和改善企业规则和法规以及接受违规报告；第三道防线是纪律检查和监督机构，审计，检查和监督监督部门（例如问责制）主要负责在企业的关键领域进行特别检查，监督和纠正企业的违法和不规则事务，并承担责任。实际上，许多企业对合规管理是第二道防线有错误的理解。合规管理事务与业务部门和其他职能部门无直接关系。首先，第42号文件和国家资产监督和行政委员会发行的附属企业的合规管理措施所有级别都阐明了第一个国防部的商业部门和职能部门的合规调查有关合规管理业务领域和部门的合规调查。 ，合规性风险识别和评估，合规性响应措施的基本功能以及合规风险报告。其次，业务部门和职能部门是合规风险管理中最重要的守门人。比第二条国防部的合规性领导部门更容易检测，处理和评估自己的专业领域和部门职能的合规风险。 。第三，合规领导部门需要采取高级多维管理措施，例如合规性，法律事务，风险控制，内部控制等，对企业的整体，基本和全面合规系统建设以及整体风险评估。执行融合任务。

6。合规操作担保系统

为企业建立合规操作保证系统的目的是改善公司合规性保证系统，包括外部监督和内部监督，并实现“ PDCA”合规管理的“ PDCA”有效周期[3]。

在外部运营监督方面，在应对政府监督的情况下，企业应积极与政府监督部门合作，以完成定期检查和评估，并根据评估结果及时进行矫正；为了应对行业监督，企业应对相关行业政策和法规进行深入研究，并加强对行业中关键风险的识别和识别，并预防，事先准备相应的紧急计划，并增强行业的风险抵抗能力。

在内部监督和保证方面，企业应整合诸如纪律检查和审计以及各种监督职能的内部监督力，减少重复和交集，并为协作节点进行加深的设计，并形成风险控制，以补充责任范围，任务，任务，任务，任务内容和业务专业知识。企业内部控制，合规性和法律事务的闭环管理风险的新模式。同时，应将监督的对象分类，并应突出显示关键点，并应科学地提高监督效率。监督平台应汇总和指导各方的监督部队，密切关注主要项目，关键领域和关键位置，并加强权力，资本强度和资源丰富的集中度。 ，关键部门的监督和保证资产汇总，主要业务的关键人员。同时，通过咨询和合作机制，合规性审查机制，合规风险识别和警告机制，合规管理报告机制，合规性风险响应机制，合规性评估和评估机制，合规性报告和问责机制，合规性合规性培训结合激励机制，合规性尽职调查的豁免机制等，以满足合规性操作保证机制的需求整个合规系统。

（iii）“ N特殊合规计划”的主要形式

“ N特殊合规计划”通常用作企业合规系统的一部分，并且合规系统体系结构的特征是更开放，更多样化，更加跨集成和更个性化的合规性系统。它主要使用特殊合规计划的形式，基于六个主要合规系统的构建，从企业的关键业务领域或发生风险事件发生的薄弱领域，从企业系统配方链接，重要的决策链接中，以及主要职责和主要业务的生产。在业务流程中，我们将从重要的风险职位的人员，重要管理职位的人员，与外国相关的业务职位的人员以及新招聘的工作中的人员进行特殊合规计划建设以巩固和补充，以巩固和补充构建全面合规管理系统的有效性。实际上，SASAC在各个层面还要求其附属企业包括公司治理，市场交易，投资管理，资本运营，债务风险，融资保证，工程建设，知识产权，信息安全，信息安全，数据合规性，业务合作伙伴，礼物，礼物和业务特殊合规计划已在20多个关键领域制定，例如接待，社会捐赠和赞助。

n特殊合规计划主要以特定领域或链接中的特殊合规指南的形式反映，包括从部门责任和业务流程要求中提取业务信息；来自风险领域，风险行为表达，导致分析和风险信息的风险水平摘要；从合规性和合规义务中的监管义务信息的一般组合；总结控制措施，部门，合作部门和负责任职位的管理信息。以“一张表，一组流程，一个阶段”的形式为企业提供特殊合规计划，以使用“字典搜索”方法使用特殊合规指南。与专注于完全涵盖合规系统的基本工作任务的六个主要系统不同，n特殊合规计划着重于突出合规性关键点和构建合规性管理系统的困难。在企业合规系统的构建中，两个点和表面的结合可以实现宏观和微观的统一。

3。原因：“ 6+n”合规性管理系统构建方法的价值

（i）为企业提供可持续合规管理建设计划

一方面，将“ 6+n”合规性管理系统构建方法与第42号文件结合在一起，并在各级国家拥有的资产监督和管理委员会发布的合规性措施，法规和法规中，涵盖责任和合规组织的合规性。诸如系统构建，合规操作机制和合规文化种植之类的要素。同时，在使用这种方法时，企业将进行深入研究，研究和制定一组列表，建立和改善系统，并不断创造合规性氛围。合规性政策将是：2021年“合规性管理系统要求和使用指南”》和GB/T 35770-2022“合规性管理系统要求和使用指南”，将企业合规性管理系统构建的需求进行了内在，反映了全面性企业合规管理和通过“ n特殊合规项目”的目标构建计划确保了合规性信息的准确性和及时性，并实现了有效整合企业业务发展和合规管理。另一方面，“ 6+n”合规性管理系统构建方法是通过“ 6个主要系统”的合规基础设施构建和“ N特殊合规计划”的特定合规性信息进行整理的，以及构建的构建企业合规管理系统。奠定坚实的基础，避免无效，重复和多头结构问题。

（ii）遵守企业合规性和标准认证的要求

合规性和标准认证可以帮助企业提高其社会声誉和信誉，塑造良好的社会形象，并有助于逆转鼓励企业提高内部管理水平，提高业务合作伙伴的信任并提高业务声誉。一方面，合规组织系统实现了合规管理组织和职责的优化，并确定了合规管理领导政策；合规系统实现了合规性系统过程级别的优化；合规决策系统实现了合规性治理水平的优化；合规人员制度实现了合规性人力资源管理的优化；合规责任系统可以在业务层面优化内部风险控制；合规性保证系统实现了公司合规性文化管理的优化。一般而言，六个主要系统的施工过程是在实施标准期间，可以通过四级文档（管理文件，程序文档，系统文档和记录文档）进行分类帐的收集和处理。在系统构建过程中，已对认证申请材料的内容进行整理，以提高合规性认证的效率。 。另一方面，从“ n n特殊合规计划”中总结了需要认证的企业范围和重要领域，以满足认证机构的工作要求，以专注于企业的特定业务领域以进行合规性认证。

4。为什么：“ 6+N”合规管理系统的施工方法的实用路径

如上所述，在建立“ 6+n”合规性系统构建结构之后，应使用什么路径来执行特定的工作？作者建议将其分为四个步骤并分阶段完成：

步骤1：检查并诊断企业面临的实际合规环境

一个成熟的组织通常具有适合它的合规风险控制管理系统，还将建立独立或分散的合规性，风险控制，人力资源，法律部门或人员来执行各种业务流程和系统文档。控制和审核。由于不同行业，专业技术，生产规模，市场要素，开发阶段，创新空间以及组织的监督工作，因此对合规系统的建设有不同的理解和需求。同时，由于各种因素，现有的企业管理系统，管理规范或规则和法规可能有不完整的要素，并且无法有效地实施。因此，在合规管理系统的建设开始时，有必要面对企业面临的现实。外部环境进行合规性检查和诊断，并根据结果确定随后的合规性施工优先级和计划。为了进行调查和诊断，可以根据第42号文件，“应用企业内部控制的准则”和六个主要系统构建内容分别设计调查和诊断的内容。

步骤2：确定合规性义务并确定合规性范围

合规义务的确定是构建合规性管理系统的先决条件。只有正确地确定需要履行的义务，我们才能全面，准确地分解合规风险。合规义务的确定是建立，制定，实施，评估，维护和改善合规性管理系统的重要基础。

合规义务是企业在建立，开发，实施横沥镇律师，评估，维护，维护和不断改进其管理系统（包括强制性合规要求（宏/外部）和自愿合规承诺（MICRO/内部））时必须遵守的规则和准则。前者主要包括由外部规范所确定的义务，例如法律法规，部门法规，地方法规，地方政府法规，地方政府部门的监管法规，行业标准等。后者是指由各种合规义务实体积极制定的内部法规，以满足其地区，行业和市场的要求，包括：宪章，自愿承诺，诚信承诺，管理措施，机密性系统等。 ，企业应根据自己的规模结构和操作模型确定与其主要职责和主要业务相关的合规义务。实际上，如何将合规义务的外部定律转变为内部法规是合规从业人员或合规律师应将重点放在分析和判断上。它们不能简单地复制，而需要遵循六个主要系统的内容。内部法规的规定包括在负责机构，人事要求，权利和义务方面的外部法律内容。确定合规性范围内的合规性义务也需要特别关注小组管理组织中低级组织的合规义务以及内部法规的实施。他们不能简单地直接运用上级企业或团体的合规义务。相反，应确定组织在此级别的特定合规义务的范围。

步骤3：合规风险的识别和管理

合规管理的核心是控制合规风险，因此合规风险标识和管理是整个合规性管理系统的重中之重。在此步骤中，企业可以通过使用工作合规要求，工作职责部门和合规性风险表现列表中的工作合规性要求来分析主要职责和主要业务领域的业务流程，以识别关键职位和关键业务。合规风险的流程风险，然后根据企业合规管理工作的整体目标，业务发展目标的影响程度和频率，分析违规行为的后果和影响，并整理和解决确定合规管理的优先级。为了秩序，对企业的潜在合规风险进行分类和管理。 In , it is also to pay to the of risk with legal risk, , and risk . It can and cross- or forms, of , , and form risks. the list.

Step 4: of the of

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V.结论

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[笔记]

[1] " on the of to the New Five-Year Plan for Legal Work in ": 2. Fully all key tasks of the New Five-Year Plan (IV) the of the .

[2] " of the of the Party of China on and -style ": 2. a high-level to the and of to a good and more for the of the non- . the Law on the . break down , fair of areas to , and a long-term for to in the of major . to take the lead in major tasks and open up major to . the and for to solve the of and high cost of . the legal and for long-term of fees to and the of of . the of a for the of and the for small and -sized . and guide to their and , and and of risks. and after the event and of .

[3] PDCA cycle , also known as Tour, is a that be in total . The of total is the of and the of plans. This is to to the PDCA cycle. The PDCA cycle is not only for , but also for all work. PDCA cycle is into four parts: (Plan), (Do), (Check), and ( ). : The and of the 2021 " and Usage " is based on the of PDCA, and the four of the PDCA cycle of are (plan), (do), (check), and ( ) is also used in the .

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