2024 年新监察法对上市公司的影响及应对策略解读

东莞横沥律师获悉

目录

引言

一、新监察法关键要点解读

（一）调查措施强化

（二）完善监察派驻、派出制度

（三）程序规范完善

（四）健全外部监督与内控机制

二、新监察法对上市公司高管职务犯罪的具体影响

（一）刑事责任加重

（二）调查难度与效率变化

（三）合规要求提升

三、新监察法对上市公司的直接影响

（一）公司治理结构的调整与完善

（二）内部控制体系的重塑

（三）高管履职风险与应对

四、新监察法影响下上市公司的市场表现

（一）股价波动与市值变化

（二）投资者信心与市场信任度

五、上市公司应对策略与建议

（一）完善内部监督机制

（二）加强合规培训与教育

（三）建立风险预警与应对机制

六、结论

引言

2024年12月25日，第十四届全国人大常委会第十三次会议对监察法进行了修订，并正式通过了相关决定。自2025年6月1日起，该修订版监察法将正式实施。这一新监察法的颁布，标志着我国监察体制改革的显著成就，对于强化对公职人员的监管，以及推动反腐败工作的规范化、法治化和正规化，具有极其重要的意义。

在现行的经济体系之中，上市公司扮演着市场经济核心角色的地位，其稳定的经营状况对于推动经济增长、维护投资者权益以及巩固市场信心具有极其重要的意义。这类企业的高管行为不仅对公司的发展产生重大影响，而且与众多投资者的权益及资本市场的稳定息息相关——在2024年，多达106名上市公司及其关联企业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人或者员工，遭到了刑事强制措施的执行，或者被监察委员会立案调查并采取了留置措施。自新监察法颁布实施后，在我国法治建设的征途上激起了波澜。该法通过确立监察范围、增强调查力度、强化法律责任等措施，将上市公司的高级管理人员和关键岗位工作人员纳入了一个更加全面和严格的监管体系。这些人员的行为不仅关系到公司内部的治理效果，而且与外部市场秩序息息相关。新监察法所引发的制度变革对上市公司的影响无疑是非常全面和深远的。

从监管的实际操作来看，新出台的监察法在监管上市公司高管职务犯罪方面，不仅带来了新的变化，也提出了新的挑战。在此情境下，对上市公司高管职务犯罪受新监察法影响的深入探究，不仅有助于企业精确掌握合规标准、有效避免法律风险，确保企业持续发展；而且可为资本市场监管者、投资者等各方利益相关者提供决策依据，有力保障资本市场的公平、公正与稳定，具有显著的理论和实践价值。

一、新监察法关键要点解读

（一）调查措施强化

新出台的监察法引入了三项新增的监察手段，包括“强制到案”、“责令候查”以及“管护”。强制传唤涉嫌严重职务违法或犯罪的被调查人至案接受调查，此类措施通常持续不超过十二小时，除非遇到特殊情况，最长可达二十四小时；对于特定情况下的被调查人，责令候查的期限最长不超过十二个月；而对于存在逃跑、自杀等重大安全风险的特定人员，监察机关需在七日内决定是否采取留置措施，特殊情况下，这一期限可适当延长，但最长不超过一至三天。这些新出台的举措为监察部门提供了更加强有力的调查工具，显著增强了针对上市公司高级管理人员职务违法行为的侦查效能。

（二）完善监察派驻、派出制度

新修订的监察法对监察派驻和派出机制进行了充实和改进。该再派出制度主要针对国家监察委员会派出的监察机构和监察专员，其适用范围包括中央直接管理或受双重领导且以中央为主导的单位下属的各级机构、中央直接管理企业的下属国有企业、国务院国资委直接监管的国有企业，以及中央单位直接管理的高等院校等。并非所有这样的机构都需要再派遣监察部门，而是依据具体的监督需求，由国家监察委员会统一调控，从而避免了不必要的机构增设，确保了监督工作的精准扩展。这种有限的派遣模式，既确认了派驻监督机制的功效，又从实际角度出发，提高了监督资源的运用效率，使得监督工作能够更加深入、更有针对性地覆盖至关键领域和重要环节。

（三）程序规范完善

新出台的监察法在程序规范性上有了显著提升。在证据搜集环节，规定调查人员必须依照法律和文明规范进行操作，严格禁止使用威胁、利诱、欺诈、武力等任何非法手段来获取证据。关于留置期限的设定，规定得更为具体，通常为三个月，若经上级部门同意，可额外延长三个月。对于涉嫌职务犯罪，若可能被判处十年以上有期徒刑且在六个月内无法完成调查的情况，经国家监察委员会的批准或决定，可额外增加两个月。此外，若省级以上监察机关发现被调查人涉嫌与留置时不同的重大职务犯罪，或者同种犯罪对罪名认定、量刑档次有重大影响，亦经国家监察委员会批准或决定，可重新计算留置期限，但此操作仅限一次，且最长可额外增加八个月。新监察法规定，被留职人员及其亲属享有提出更改监察强制措施的权利，从而确保了被调查者的合法权益得到有效保护。

（四）健全外部监督与内控机制

新监察法在外部监督层面，明确规定由各方面代表聘请特约监察员，并将过去的特约监察员制度以法律形式予以确立。这些特约监察员不仅参与并协助监察工作，还肩负着外部监督的关键任务。此举不仅丰富了公众参与监督的途径，还提升了监察工作的民主性和透明度，是监察法治理念中公众监督的生动实践。

在内控机制方面，我们参考了军队和公安机关的举措，增设了针对监察人员的人身强制和临时拘留的禁闭手段。这一举措凸显了监察机关作为政治监督机构的纪律要求，展现了在强化和深化全国纪检监察干部队伍教育整顿成效的基础上，对监察人员实施严格监督和约束的坚定立场，旨在坚决淘汰“害群之马”，防止“灯下黑”现象的发生，从而确保监察权的正确运用。

二、新监察法对上市公司高管职务犯罪的具体影响

（一）刑事责任加重

新监察法推行以来，上市公司的高层管理人员一旦被判定涉嫌职务犯罪，他们所承担的刑事责任可能会相应加重。首先，监察范围的扩大使得更多高管的行为受到法律的规范，从而增加了他们违法犯罪的几率；其次，新的调查手段以及更为严格的程序规定，使得监察机构能够更高效地搜集证据，进而提升了对犯罪行为的定罪和量刑的精确度。对于那些频繁犯下职务罪行，或者罪行严重的高层管理人员，他们可能会遭受更为严峻的惩罚，这包括更长的监禁期限以及更高的罚款数额。

（二）调查难度与效率变化

新出台的监察法为监察机构赋予了更为广泛的权限和更为周密的调查手段，这在一定程度上减轻了对于上市公司高级管理人员职务犯罪的调查难度，并提升了调查工作的效率。实施“强制到案”举措有助于确保受调查者能够按时到案接受审查，防止其试图规避审查过程；“责令候查”及“管护”策略则根据不同情况对受调查者进行针对性处理，既确保了调查的顺利进行，又彰显了人道主义精神横沥镇律师，同时保护了受调查者的合法权益。新出台的监察法对调查流程实施了严格的规范，这包括对证据收集合法性的规定以及对留置期限的明确限制。这些规定无疑对监察机关的调查工作提出了更为严格的要求，有时甚至可能导致调查过程变得更加复杂。

（三）合规要求提升

新出台的监察法规推动上市公司强化内部规范建设。这些公司必须构建完善的内部监管体系，对高层管理人员的行为进行日常监管，以预防职务犯罪的产生。此外，公司还需对高层管理人员及员工进行合规性培训，提升他们的法律及合规意识。在信息公布领域，上市公司应当更加迅速、精确地公布高层管理人员被调查等关键信息，确保投资者能够充分了解情况。除此之外，上市公司亦需紧密配合监管部门的调查活动，并给予必要的帮助与支持。

三、新监察法对上市公司的直接影响

（一）公司治理结构的调整与完善

1. 监督制衡机制的强化

新出台的监察法推动上市公司对内部监督和制衡体系进行重新评估和改进。首先，董事和监事会的监督责任得到了更加清晰和具体的界定，它们被要求在预防管理层违法行为、确保公司合规运作方面展现出更加主动和积极的姿态。比如，监事会需要对公司财务状况以及重大决策的执行情况进行持续的监督，以便及时察觉并纠正任何潜在的违规举动。此外，一些上市公司着手设立独立的监管机构，或是增设内部审计职位，这些机构或岗位的职责是专门对公司的经营管理行为进行合法性审核，构建起多层级、无死角的监督网络，从而保障公司的决策和运营始终在法律规定的范围内展开。

2. 决策流程的规范化

为了减少因决策错误或不当决策所造成的法律风险，众多上市公司正对决策流程实施标准化改革。在进行重大决策时，必须经过全面的法律合规性审核，以保证决策的依据合法且流程合规。决策流程中的信息公布更为清晰，需对内部股东、董事会成员等人员实时告知，对于可能对公司股价或市场形象产生重大影响的决策，依照规定亦需对外部投资者和监管机构进行公开信息发布。如此规范的决策机制，有利于降低因个人主观判断或幕后操作引发的违规违法行为，同时增强公司决策的科学性和合规性。

（二）内部控制体系的重塑

1. 合规制度的全面升级

新监察法正式施行以来，众多上市公司纷纷对自身的合规体系进行了详尽的审查与优化。他们已将监察法中的各项要求有机地整合到公司的各种规章制度中，包括员工行为规范、廉洁从业的规章制度以及采购和招投标的相关制度，从而确保公司从运营到管理的每一个环节都严格遵循法律法规。同时，需强化对合规制度执行状况的监督与评估，构建定期的合规审计体系，对违反合规规定的行为实施严厉问责，以此增强制度的权威性和执行力度。

2. 风险防控重点的转移

上市公司在完善内部控制体系的过程中，风险防控的重点正逐步转向预防职务犯罪的风险。在此基础上，不仅继续关注财务和市场风险，还着重对高层管理人员及关键岗位员工的廉洁性进行风险评估，并构建风险预警系统。通过员工背景审查、日常行为监控、利益冲突的排查等多种手段，力求尽早发现可能存在的廉洁风险，并实施相应的预防措施。对负责重大工程审批及资金调配等关键职位的工作人员实施周期性的岗位轮换，以减少因长期担任同一职务而可能产生的腐败隐患。

（三）高管履职风险与应对

高层管理人员在执行决策与日常管理职责时，表现出了更为审慎和规范的态度。对于关乎企业核心利益的关键事务，他们始终遵循既定的程序进行操作。在与外部合作伙伴的交往中，他们坚决抵制任何形式的贿赂和不正当竞争，致力于维护企业优良的市场形象和商业声誉。

四、新监察法影响下上市公司的市场表现

（一）股价波动与市值变化

1. 负面事件引发股价震荡

上市公司高管一旦面临监察调查，或者公司因违反监察法规定而遭受处罚，资本市场便会迅速作出反应，股价随之剧烈波动。这种股价的剧烈波动，主要是由于投资者对公司未来运营的不确定性感到忧虑，同时也对公司的治理架构和内部控制的有效性产生了怀疑。

2. 长期影响与恢复态势

上市公司市值受股价波动影响显著，且这种效应往往持续存在。在部分严重的违规违法事件中，公司的市值可能长期无法恢复至事件发生前的水平。尽管如此，一些上市公司通过主动实施应对策略，比如迅速调整管理层、优化内部控制机制、强化信息披露及与投资者的沟通，能在一定程度上减轻投资者的顾虑，促使股价逐步稳定并逐渐回升。

（二）投资者信心与市场信任度

1. 信任危机的产生

新监察法推行以来，上市公司若遭遇违法行为，往往迅速触发投资者对信任的动摇。投资者开始对公司的信誉、管理水平以及未来的发展潜力产生深重疑虑，随之而来的是众多投资者纷纷抛售手中股票，公司股价随之下跌，融资过程亦变得更加困难。在众多上市公司因财务欺诈、贿赂等重大违法活动而暴露的案例中，投资者们纷纷选择退出，导致这些公司的股票被市场贴上“垃圾股”的标签，而市场的信任度也随之跌至谷底。

2. 重建信任的措施与挑战

为重塑投资者信心及市场信赖，上市公司需投入大量精力。首先，需紧密配合监管机构开展调查，真实公布案件进展动态，彰显公司对违法乱纪行为的不容忍立场。其次，需全方位强化公司管理，优化内部管控架构，提高信息公布水平，以实际行动展示公司已构建起高效的风险防控体系。重建信任并非能够轻易实现，在推进过程中会遇到众多困难，比如如何保证整改措施能够持续有效地实施、如何彻底消除投资者心中的疑虑等问题。尽管部分企业已经实施了一系列整改行动，但由于之前违法违规行为造成的负面影响极其严重，它们在市场上仍旧长期处于信任的边缘，其发展受到了极大的限制。

五、上市公司应对策略与建议

（一）完善内部监督机制

上市公司需设立一个独立的内部监管机构，例如内部审计委员会或合规管理部，以强化对管理层行为的监管。同时，应制定严格的内部规则，明确管理层职责与权限，规范决策流程，以避免权力被滥用。此外，还需强化对公司财务、采购、销售等关键领域的监管，定期实施内部审计和风险评价，以便及时发现并纠正可能存在的违规操作。

（二）加强合规培训与教育

定期举办高管与员工参与的合规性培训，旨在学习最新的监察法规以及其他相关法律条文，以此增强法律和合规意识。特别邀请专业律师对案例进行深入分析，并对法律进行详细解读，使高管与员工充分认识到职务犯罪可能带来的严重后果和潜在风险。通过这些培训和教育活动，旨在帮助高管与员工树立正确的价值观念和职业道德，使其自觉遵循法律法规以及公司的各项规章制度。

（三）建立风险预警与应对机制

建立职务犯罪风险预警系统，通过深入分析企业内部数据及密切关注外部市场动态，以便尽早识别可能存在的风险隐患。同时，拟定应对监察调查的应急计划东莞横沥律师，具体规定当公司高层管理人员受到调查时，企业应采取的具体行动，涵盖如何有效配合调查、如何妥善处理信息披露以及如何确保公司日常运营不受影响等方面。深化与横沥地区的律师事务所及会计师事务所等机构的协作关系，以便在遭遇调查时，能够迅速获得专业法律与财务援助。

六、结论

新监察法的推行对上市公司高级管理人员在职务上的违法行为产生了重大影响，不仅拓宽了监察的覆盖面，增强了调查力度，以及规范了相关程序，而且还加大了高管们的法律责任，同时提高了上市公司在遵守法规方面的标准。上市公司需深刻领会新监察法所带来的变革与挑战，主动制定相应的对策，优化内部监管体系，强化合规性培训和教育，构建风险预判及应对体系，从而满足新监察法的规定，确保企业持续稳健的进步。在未来的发展过程中，伴随监察体制改革持续深化以及新监察法的逐步落实，上市公司必须持续跟踪相关政策法规的变动，并不断优化自身的合规管理体系，从而为资本市场的稳定与繁荣作出积极贡献。

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